Volltextveröffentlichungen (6)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anforderungen an die Form der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung einer GmbH

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Ausschließen, Ausschließung, Ausschließung durch Beschluss, Ausschließung durch Gestaltungsurteil, Ausschließung in BGB-Gesellschaft, Ausschließungsklage, Ausschließungsvoraussetzungen ungleich eines wichtigen Grundes, Ausschluss, Ausschluss BGB-Gesellschafter, ...

• Justiz Baden-Württemberg

  § 34 Abs 1 GmbHG, § 51 Abs 1 S 1 GmbHG, § 241 Nr 1 AktG, § 243 Abs 1 AktG
  Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH: Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung; Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person; Voraussetzungen der ...

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de

  GmbHG § 51
  Anforderungen an die Form der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung einer GmbH

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

• olg-stuttgart.de (Pressemitteilung)

  Ausschluss des früheren Geschäftsführers und Rektors der privaten Fachhochschule Naturwissenschaftlich-Technischen Akademie in Isny

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Ausschluss des früheren Geschäftsführers und Rektors der privaten Fachhochschule Naturwissenschaftlich-Technischen Akademie in Isny

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Anfechtung eines Gesellschafter-Ausschlusses wegen Zerrüttung des Verhältnisses zwischen den Gesellschaftern

 
• rechtsanwalts-kanzlei-wolfratshausen.de (Kurzinformation)

  Warum zu Gesellschafterversammlungen die Ladung stets zusätzlich per E-Mail versandt werden sollte

• rosepartner.de (Kurzinformation)

  E-Mail-Einladungen zu Gesellschafterversammlungen - Möglich, aber nicht ohne Risiko

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Ladung zur Gesellschafterversammlung immer auch zusätzlich per E-Mail versenden

• va-ra.com (Kurzinformation)

  Einladung zur Gesellschafterversammlung per E-Mail

Besprechungen u.ä. (2)

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei fristgerechter Ladung per E-Mail

• haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei fristgerechter Ladung per E-Mail

Sonstiges

• wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

  Kurznachricht zu "Anfechtung eines Gesellschafter-Ausschlusses wegen Zerrüttung des Verhältnisses zwischen den Gesellschaftern - Anmerkung zum Urteil des OLG Stuttagrt vom 27.06.2018" von RA/FAStR Dr. Rüdiger Werner, original erschienen in: GmbHR 2019, 67 - 78. ...

Papierfundstellen

• NZG 2019, 144

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (17)

• OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12

  GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Insbesondere ist die Gesellschaft bei der Beschlussanfechtungsklage der richtige Klagegegner (s. nur OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, 14 U 10/12, juris Rz. 27) und der Kläger im Hinblick auf den Erhalt seiner Gesellschafterstellung klagebefugt (OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, 14 U 10/12, juris Rz. 26).

  Das Fehlen eines wichtigen Grundes macht einen Einziehungsbeschluss zwar nicht nichtig, jedoch anfechtbar (… Westermann , in: Scholz, GmbHG, 12. Aufl., § 34 Rn. 48; OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 29).

  Dabei hat eine umfassende Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände zu erfolgen (BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15;… BGH, NZG 2013, 1344 Rn. 15; OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 47).

  Mehrere Vorwürfe, die jeweils für sich allein die Voraussetzungen des wichtigen Grundes nicht erfüllen, können in ihrer Gesamtheit dafür genügen (BGH, GmbHR 1987, 202, 203; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196; OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31 a.E.).

  Beispiele für relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen ein gesellschaftsvertragliches Wettbewerbsverbot oder gegen die gesellschafterliche Treuepflicht sein, aber auch sonstige erhebliche Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag, etwa die Verletzung der gesellschaftsvertraglich vorgegebenen Zuständigkeitsordnung (BGH, NJW-RR 1993, 1123, 1125; OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 34), oder sonstige Handlungen, durch die der Gesellschaft bewusst und unberechtigt Schaden zugefügt wird.

  Ein solches Zerwürfnis ist vielmehr nur dann ein Ausschließungsgrund, wenn es überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht worden ist und in der Person des anderen Gesellschafters nicht ebenfalls zu einem Ausschließungsgrund führt (BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 13;… BGH, Urt. v. 24.09.2013, II ZR 216/11, juris Rz. 17; OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, Rz. 35;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 123).

  Ein Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters ist für die Annahme eines wichtigen Grundes nicht zwingend erforderlich, liegt es vor, kann es aber für einen Ausschließungsgrund sprechen, während umgekehrt das Fehlen einer Schuld der Annahme eines wichtigen Grundes entgegenstehen kann (OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, Rz. 36).

  Auch Umstände, die nicht den Anlass für die Ausschließung betreffen, können bei der Gewichtung dieses Anlasses eine Rolle spielen, so etwa die Dauer der Zugehörigkeit des Gesellschafters zu der Gesellschaft, sein bisheriges Verhalten in der Gesellschaft, seine Verdienste um die Gesellschaft (OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, Rz. 37).

  Die Ausschließung eines Gesellschafters ist ultima ratio, also nur dann möglich, wenn das damit angestrebte Ziel nicht auf andere, weniger einschneidende Art erreicht werden kann (OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 43;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 136).

• OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Wirksamkeit von Gesellschaftsbeschlüssen aus Gesellschafterversammlung; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Er liegt dann vor, wenn ein Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft die gedeihliche Fortführung des Unternehmens in Frage stellen würde oder wenn aus sonstigen Gründen die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist (…OLG Stuttgart, a.a.O., Rz. 31; s. auch z.B. BGH, GmbHR 1994, 408, 409; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193).

  Mehrere Vorwürfe, die jeweils für sich allein die Voraussetzungen des wichtigen Grundes nicht erfüllen, können in ihrer Gesamtheit dafür genügen (BGH, GmbHR 1987, 202, 203; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31 a.E.).

  (cc) Eine weitere aus Sicht des Senates gravierende Pflichtverletzung hat der Kläger begangen, indem er im Anschluss an die Gesellschafterversammlung vom 21.10.2016 wichtige Interna öffentlich bekannt gemacht hat, nämlich insbesondere den Umstand, dass die Gesellschafterversammlung den grundsätzlichen Beschluss gefasst hatte, die Hochschule zu schließen (vgl. zur Pflicht des Gesellschafters, Interna, die er über seine Stellung als Gesellschafter erlangt hat, vertraulich und nicht zum Schaden der Gesellschaft einzusetzen z.B. OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 195;… Seibt , in: Scholz, GmbHG, 12. Aufl., § 14 Rn. 112;… Raiser , in Großkommentar zum GmbHG, § 14 Rn. 98).

• BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11

  GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Dabei hat eine umfassende Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände zu erfolgen (BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15; BGH, NZG 2013, 1344 Rn. 15;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 47).

  Ein solches Zerwürfnis ist vielmehr nur dann ein Ausschließungsgrund, wenn es überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht worden ist und in der Person des anderen Gesellschafters nicht ebenfalls zu einem Ausschließungsgrund führt (BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 13; BGH, Urt. v. 24.09.2013, II ZR 216/11, juris Rz. 17;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, Rz. 35;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 123).

 
• BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93

  Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund kann in der Person oder dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters liegen (BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15;… OLG Stuttgart, a.a.O., Rz. 31;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 47, 123).

  Dabei hat eine umfassende Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände zu erfolgen (BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15;… BGH, NZG 2013, 1344 Rn. 15;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 47).

• OLG Dresden, 17.08.1998 - 2 U 596/98

  Wichtiger Grund für die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  (c) Die Einziehung ist auch ungeachtet dessen gerechtfertigt, dass sie, wie bereits oben ausgeführt, als "gravierendste gesellschaftsrechtliche Sanktion" (OLG Dresden, NZG 1999, 29, 30) nur das äußerste Mittel, die "ultima ratio", darstellt.

  Zum einen ist eine Abmahnung bei einmaligen (so im Falle OLG Dresden, NZG 1999, 29, 30) und/oder weniger gravierenden Pflichtverletzungen eine ausreichende und geeignete Sanktion, nicht hingegen bei wiederholten Pflichtverletzungen, die zu einer grundlegenden Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses geführt haben.

• BGH, 13.05.2014 - II ZR 250/12

  Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung: Ausübung der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Auch der BGH zeigt in neueren Entscheidungen eine deutliche Tendenz gegen gesellschaftsrechtliche Einschränkungen der Befugnisse des Testamentsvollstreckers (vgl. insb. BGH, Urt. v. 13.05.2014, II ZR 250/12, juris Rz. 14).
• BGH, 03.07.1989 - II ZB 1/89

  Vererbung eines Kommanditanteils; Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte bei …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Ob diese Kernbereichslehre auf die Testamentsvollstreckung zu übertragen ist, ist streitig (offengelassen bei BGH, NJW 1989, 3152, 3155;… s. ausführlich zum Meinungsstreit z.B. Lange , in: BeckOK-BGB, 43. Ed., § 2205 Rn. 44).
• BGH, 05.04.2011 - II ZR 263/08

  Persönliche Haftung von GmbH-Gesellschaftern nach Abtretung einer Forderung der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Der Einziehungsbeschluss ist deshalb nur dann nichtig, wenn im Zeitpunkt der Einziehung schon feststeht, dass für die zu gewährende Abfindung der Gesellschafter kein ausreichendes freies Vermögen zur Verfügung stehen wird (BGH, NJW 2000, 2189; BGH, NJW 2011, 2294, 2295;… Fastrich , in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 34 Rn. 12).
• BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Stimmrecht des Kommanditisten

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Die Kernbereichslehre ist zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern gegenüber der Mehrheit entwickelt worden (s. grundlegend BGH, NJW 1956, 1198 ff.).
• BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76

  Einziehung eines Geschäftsanteils aus in der Person des Gesellschafters liegendem …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  (b) Allerdings ist nach ganz herrschender Auffassung eine nachträgliche Einführung der Zwangseinziehung durch Satzungsänderung mit Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter möglich (BGH, NJW 1977, 2316;… Fastrich , in: Baumbach/Hueck, GmbHG, § 34 Rn. 8;… Strohn , in: MüKo-GmbHG, § 34 Rn. 41 jeweils m.w.N.).
• BVerfG, 04.04.2000 - 1 BvR 1505/99

  Abwägung zwischen Pressefreiheit und Schutz der Intim- und Privatsphäre
• BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
• BGH, 28.06.1993 - II ZR 119/92

  Auschließung der Komplementät-GmbH aus einer GmbH & Co KG
• BGH, 13.02.2006 - II ZR 200/04

  Anforderungen an die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung; Rechtsfolgen von …
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
• BGH, 13.07.2009 - II ZR 272/08

  Frist bei Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterversammlungsbeschlüsse der GmbH
• BGH, 17.10.1988 - II ZR 18/88

  Anforderungen an die Form einer Teilnahmeregelung; Anfechtung von …

• KG, 08.12.2022 - 23 U 111/22

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses wegen fehlender Berücksichtigung der …

  In der Rechtsprechung ist anerkannt, dass nur ein Verfahrensverstoß, der das Mitgliedschafts- bzw. Partizipationsrecht des Gesellschafters in relevanter Weise beeinträchtigt hat, zur Folge hat, dass dem Beschluss nach wertender Betrachtung ein Legitimationsdefizit anhaftet, das die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit (analog) § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (siehe BGH…, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02 -, BGHZ 160, 385-393, Rn. 14 [zu § 243 AktG]; OLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 - 14 U 33/17, Rn. 117, juris [zu § 51 Abs. 1 GmbHG: Einladung per E-Mail statt eingeschriebenem Brief]; Brandenburgisches Oberlandesgericht…, Urteil vom 3. Juli 2012 - 11 U 174/07 -, Rn. 71, juris [zum Vereinsrecht]).
• LG Hagen, 22.03.2022 - 21 O 65/21
  Die Kammer geht davon aus, dass eine Satzungsänderung, die unter § 34 Abs. 2 GmbHG fällt, ohne Zustimmung der (betroffenen) Gesellschafter unwirksam ist und scheitert (BGH, NJW 1992, 892, 893;… Altmeppen, in: Altmeppen, GmbHG, 10. Aufl., § 34 Rn. 9), weswegen es keiner Anfechtung des satzungsändernden Beschlusses bedarf (vgl. aber OLG Stuttgart, Urteil vom 27.06.2018, 14 U 33/17 = BeckRS 2018, 21664 Tz. 111).